Verordening (EU) 2015/760 van het Europees Parlement en de Raad van 29 april 2015 betreffende Europese langetermijnbeleggingsinstellingen (Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité⁽¹⁾,

Gezien het advies van het Comité van de Regio's⁽²⁾,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure⁽³⁾,

Overwegende hetgeen volgt:

Langetermijnfinanciering is een cruciaal faciliterend instrument om de Europese economie op een pad te brengen van slimme, duurzame en inclusieve groei, overeenkomstig de Europa 2020-strategie, hoge werkgelegenheid, en concurrentievermogen om de economie van morgen zo op te bouwen dat zij minder gevoelig is voor systeemrisico's en veerkrachtiger is. Europese langetermijnbeleggingsinstellingen (European long-term investment funds — Eltif's) verschaffen duurzame financiering aan verschillende infrastructuurprojecten, niet-beursgenoteerde ondernemingen of beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen (kmo's) die aandeleninstrumenten of schuldinstrumenten uitgeven waarvoor niet gemakkelijk een koper te vinden is. Door financiering voor dergelijke projecten te verschaffen, dragen Eltif's bij in de financiering van de reële economie en tot de verwezenlijking van het beleid van de Unie.
Aan de vraagkant kunnen Eltif's een gestage stroom van inkomsten verschaffen voor pensioenbeheerders, verzekeringsmaatschappijen, stichtingen, gemeenten en andere entiteiten die met regelmatige en recurrente verplichtingen geconfronteerd worden en die streven naar een langetermijnrendement binnen goed gereguleerde structuren. Hoewel Eltif's minder liquiditeit verschaffen dan beleggingen in verhandelbare effecten, kunnen zij een gestage inkomstenstroom verschaffen voor afzonderlijke beleggers die afhankelijk zijn van de regelmatige kasstroom die een Eltif kan voortbrengen. Ook kunnen Eltif's mettertijd goede kansen op kapitaalwinst bieden voor die beleggers welke geen gestage inkomstenstroom ontvangen.
Financiering voor projecten zoals vervoersinfrastructuur, duurzame opwekking of distributie van energie, sociale infrastructuur (huizen of ziekenhuizen), de uitrol van nieuwe technologieën en systemen die het gebruik van hulpbronnen en energie verminderen of de verdere groei van kmo's, kan schaars zijn. Zoals de financiële crisis heeft getoond, kan het aanvullen van de bancaire financiering met een grotere verscheidenheid van financieringsbronnen die de kapitaalmarkten beter mobiliseren, helpen bij het aanpakken van financieringstekorten. Eltif's kunnen in dit opzicht een cruciale rol spelen, en kunnen ook kapitaal aantrekken door beleggers uit derde landen te mobiliseren.
Deze verordening beoogt met name de Europese langetermijnbeleggingen in de reële economie aan te zwengelen. Langetermijnbeleggingen in projecten, ondernemingen en infrastructuur in derde landen kunnen ook kapitaal genereren voor Eltif's en op die manier de Europese economie ten goede komen. Dit soort beleggingen moet dan ook niet onmogelijk worden gemaakt.
Bij het ontbreken van een verordening waarbij regels betreffende Eltif's worden vastgesteld, is het mogelijk dat op nationaal niveau divergerende maatregelen worden genomen die waarschijnlijk concurrentieverstoringen zullen veroorzaken welke resulteren uit verschillen in beleggingsbeschermende maatregelen. Divergerende nationale vereisten betreffende portefeuillesamenstelling, -diversificatie en in aanmerking komende activa, met name het beleggen in grondstoffen, creëren belemmeringen voor de grensoverschrijdende verhandeling van beleggingsinstellingen die zich toespitsen op niet-beursgenoteerde ondernemingen en reële activa omdat de beleggers niet gemakkelijk het uiteenlopende beleggingsaanbod kunnen vergelijken. Divergerende nationale vereisten leiden eveneens tot verschillende niveaus van beleggersbescherming. Voorts leiden verschillende nationale vereisten betreffende beleggingstechnieken, zoals toegelaten leenniveaus, gebruik van afgeleide financiële instrumenten, regels voor shortsellen of voor effectenfinancieringstransacties tot discrepanties in het niveau van beleggersbescherming. Bovendien belemmeren divergerende nationale vereisten betreffende terugbetaal- of aanhoudperiodes de grensoverschrijdende verkoop van instellingen die in niet-beursgenoteerde activa beleggen. Die divergenties vergroten de rechtsonzekerheid en kunnen het vertrouwen van de beleggers ondermijnen die overwegen in dergelijke instellingen te beleggen en kunnen de ruimte voor beleggers om effectief tussen diverse langetermijnbeleggingsmogelijkheden te kiezen, verminderen. Artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, zoals dit door de vaste jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie wordt geïnterpreteerd, is derhalve de passende rechtsgrondslag voor deze verordening.
Uniforme regels zijn noodzakelijk om te waarborgen dat Eltif's in heel de Unie een coherent en stabiel productprofiel vertonen. Om de vlotte werking van de interne markt en een hoog niveau van beleggersbescherming te waarborgen, is het meer in het bijzonder noodzakelijk uniforme regels vast te stellen betreffende de werking van Eltif's, met name betreffende de samenstelling van hun portefeuille en de beleggingsinstrumenten die zij mogen gebruiken om blootstelling te verkrijgen aan langetermijnactiva zoals aandelensinstrumenten of schuldinstrumenten die zijn uitgeven door beursgenoteerde kmo's, en door niet-beursgenoteerde ondernemingen, evenals reële activa. Uniforme regels betreffende de portefeuille van een Eltif zijn eveneens vereist om te waarborgen dat Eltif's die regelmatige inkomsten beogen te genereren een gediversifieerde portefeuille van beleggingsactiva aanhouden waarmee een regelmatige kasstroom in stand kan worden gehouden. Eltif's vormen een eerste stap op weg naar een geïntegreerde interne markt voor het aantrekken van kapitaal dat gebruikt kan worden voor langetermijnbeleggingen in de Europese economie. Om de interne markt voor langetermijnbeleggingen soepel te laten functioneren, moet de Commissie doorgaan met het in kaart brengen van de potentiële obstakels, met inbegrip van die welke het gevolg zijn van de fiscale behandeling van deze beleggingen, die het grensoverschrijdend aantrekken van langetermijnkapitaal zouden kunnen belemmeren.
Het is essentieel te waarborgen dat de regels voor de werking van Eltif's, met name betreffende de samenstelling van hun portefeuille en de beleggingsinstrumenten die zij mogen gebruiken, rechtstreeks toepasselijk is op de beheerders van Eltif's, en derhalve moeten deze nieuwe regels in de vorm van een verordening worden aangenomen. Dit waarborgt tevens uniforme voorwaarden voor het gebruik van de benaming „Eltif” door het ontstaan van divergerende nationale vereisten te voorkomen. Beheerders van Eltif's moeten in heel de Unie dezelfde regels volgen om het vertrouwen van de beleggers in Eltif's te vergroten en langdurige betrouwbaarheid van de benaming „Eltif” te waarborgen. Tegelijkertijd wordt door het aannemen van uniforme regels de complexiteit van de regelgevingsvereisten die voor Eltif's gelden verminderd. Middels uniforme regels worden de kosten van beheerders voor de naleving van divergerende nationale vereisten die gelden voor instellingen die in beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen en vergelijkbare categorieën reële activa beleggen eveneens verminderd. Dit geldt inzonderheid voor beheerder van Eltif's die grensoverschrijdend kapitaal willen aantrekken. Het vaststellen van uniforme regels draagt eveneens bij aan het opheffen van concurrentieverstoringen.
De nieuwe regels betreffende Eltif's hangen nauw met Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad⁽⁴⁾ samen omdat die richtlijn het rechtskader vormt dat geldt voor het beheer en de verhandeling van alternatieve beleggingsinstellingen (abi's) in de Unie. Per definitie zijn Eltif's EU-abi's die beheerd worden door beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (abi-beheerders) welke een vergunning hebben overeenkomstig Richtlijn 2011/61/EU.
Terwijl Richtlijn 2011/61/EU eveneens voorziet in een gefaseerde derdelandenregeling die voor niet-EU-abi-beheerders en niet-EU-abi's geldt, hebben de nieuwe regels betreffende Eltif's een beperkter toepassingsgebied waarbij de Europese dimensie van het nieuwe langetermijnbeleggingsproduct wordt beklemtoond. Bijgevolg moet alleen een EU-abi als gedefinieerd in Richtlijn 2011/61/EU in aanmerking komen om een Eltif te worden en alleen als het beheerd wordt door een EU-abi-beheerder die een vergunning heeft overeenkomstig Richtlijn 2011/61/EU.
De nieuwe regels die gelden voor Eltif's moeten voortbouwen op het bestaande regelgevingskader dat is ingesteld middels Richtlijn 2011/61/EU en de ter uitvoering ervan aangenomen handelingen. Bijgevolg moeten de productregels betreffende Eltif's gelden naast de in bestaand Unierecht neergelegde regels. Met name de in Richtlijn 2011/61/EU neergelegde beheer- en verhandelingsregels moeten voor Eltif's gelden. Evenzo moeten de in Richtlijn 2011/61/EU neergelegde regels betreffende de grensoverschrijdende verlening van diensten en vrijheid van vestiging bijgevolg voor de grensoverschrijdende activiteiten van Eltif's gelden. Deze moeten worden aangevuld met specifieke verhandelingsregels voor de grensoverschrijdende verhandeling van Eltif's aan zowel niet-professionele als aan professionele beleggers in heel de Unie.
Er moeten uniforme regels gelden voor alle EU-abi's die zich als Eltif wensen te verhandelen. EU-abi's die zich niet als Eltif wensen te verhandelen, moeten niet aan deze regels gebonden zijn, waarbij zij eveneens aanvaarden de ermee samengaande voordelen niet te genieten. instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's) en niet-EU-abi's zouden niet in aanmerking komen voor verhandeling als Eltif.
Om de naleving door Eltif's van de geharmoniseerde regels die gelden voor de activiteiten van deze instellingen te verzekeren, is het noodzakelijk te vereisen dat bevoegde autoriteiten erop toezien dat Eltif's een vergunning hebben. De geharmoniseerde vergunnings- en toezichtsprocedures voor abi-beheerders uit hoofde van Richtlijn 2011/61/EU moeten bijgevolg worden aangevuld met een speciale vergunningsprocedure voor Eltif's. Er moeten procedures worden ingesteld om te verzekeren dat alleen EU-abi-beheerders die een vergunning hebben overeenkomstig Richtlijn 2011/61/EU en in staat zijn om een Eltif te beheren Eltif's mogen beheren. Alle passende stappen moeten worden ondernomen om te verzekeren dat een Eltif in staat zal zijn te voldoen aan de geharmoniseerde regels die voor de activiteiten van deze instellingen gelden. Voor Eltif's die intern worden beheerd en waarvoor geen externe abi-beheerder is aangewezen, moeten speciale vergunningsprocedures van toepassing zijn.
Aangezien EU-abi's een verschillende rechtsvorm kunnen aannemen die hen niet noodzakelijk met rechtspersoonlijkheid bekleedt, moeten de bepalingen die vereisen dat Eltif's actie ondernemen geacht worden op de beheerder van de Eltif betrekking te hebben in gevallen waarin de Eltif is opgericht als een EU-abi die zelf geen handelingen kan verrichten omdat zij zelf geen rechtspersoonlijkheid heeft.
Om te waarborgen dat Eltif's zich op langetermijnbeleggingen richten en bijdragen aan de financiering van duurzame groei van de economie van de Unie, moeten de regels inzake de portefeuille van Eltif's vereisen dat duidelijk de categorieën van activa worden vastgesteld die voor belegging door Eltif's in aanmerking komen en de voorwaarden waaronder zij in aanmerking moeten komen. Een Eltif belegt ten minste 70 % van zijn kapitaal in in aanmerking komende beleggingsactiva. Om de integriteit van Eltif's te verzekeren, is het eveneens wenselijk een Eltif te verbieden bepaalde financiële transacties aan te gaan die zijn beleggingsstrategie en -doelstellingen in gevaar kunnen brengen door aanleiding te geven tot bijkomende risico's die verschillen van die welke mogen worden verwacht van een instelling die zich op langetermijnbeleggingen richt. Om een duidelijke toespitsing op langetermijnbeleggingen te verzekeren, hetgeen nuttig kan zijn voor niet-professionele beleggers die niet vertrouwd zijn met minder conventionele beleggingsstrategieën, mag het een Eltif niet zijn toegestaan om andere redenen dan afdekking van de risico's die inherent zijn aan de eigen beleggingen, in financiële afgeleide instrumenten te beleggen. Gezien het liquide karakter van grondstoffen en de financiële afgeleide instrumenten die daar indirect blootstelling aan verlenen, vereisen beleggingen in grondstoffen niet dat een belegger zich op lange termijn verbindt waardoor deze dan ook moeten worden uitgesloten van in aanmerking komende beleggingsactiva. Dat principe geldt niet voor beleggingen in infrastructuur of ondernemingen in verband met grondstoffen of waarvan de prestatie indirect verband houdt met de prestatie van grondstoffen, zoals landbouwbedrijven in het geval van agrarische grondstoffen of elektriciteitscentrales in het geval van energiegrondstoffen.
Langetermijnbelegging is een ruim begrip. In aanmerking komende beleggingsactiva vereisen zijn over het algemeen illiquide en vereisen dat men zich gedurende bepaalde tijd vastlegt; voorts hebben zij een economisch profiel met een langetermijnkarakter. In aanmerking komende beleggingsactiva zijn niet-verhandelbare effecten en hebben dus geen toegang tot de liquiditeit van secundaire markten. Zij vereisen vaak dat men zich gedurende een bepaalde termijn vastlegt, waardoor hun verhandelbaarheid beperkt is. Omdat beursgenoteerde kmo's problemen inzake liquiditeit en toegang tot secundaire markten kunnen ondervinden, moeten zij desalniettemin eveneens beschouwd worden als kwalificerende portefeuillemaatschappijen. De economische cyclus van de door Eltif's beoogde belegging heeft hoofdzakelijk een langetermijnkarakter wegens de grote kapitaaltoezeggingen en de tijd die nodig is om opbrengsten te geven.
Het moet een Eltif zijn toegestaan in andere dan in aanmerking komende activa te beleggen wanneer dit noodzakelijk is om zijn kasstroom efficiënt te beheren, maar dit enkel gedurende een periode die in overeenstemming is met de langetermijnbeleggingsstrategie van de Eltif.
In aanmerking komende beleggingsactiva moeten worden geacht participaties, zoals aandelen- of quasiaandeleninstrumenten, schuldinstrumenten in kwalificerende portefeuillemaatschappijen en eraan verstrekte leningen te omvatten. Zij moeten ook participaties in andere instellingen omvatten die zich toespitsen op activa als beleggingen in niet-beursgenoteerde ondernemingen welke aandeleninstrumenten of schuldinstrumenten uitgeven waarvoor niet altijd gemakkelijk een koper te vinden is. Directe bezittingen van reële activa, tenzij deze gesecuritiseerd zijn, moeten eveneens een categorie van in aanmerking komende activa vormen, op voorwaarde dat zij voorspelbare, periodieke of niet-periodieke, kasstromen genereren, hetgeen inhoudt dat zij gemodelleerd en gewaardeerd kunnen worden met gebruikmaking van een methode voor het waarderen van gedisconteerde kasstromen. Tot deze activa kan bijvoorbeeld sociale infrastructuur met een voorspelbaar rendement behoren, zoals energie-, vervoers- en communicatie-infrastructuur, onderwijs-, gezondheids- en welzijnsvoorzieningen, of industriële infrastructuur. Activa zoals kunstwerken, manuscripten, wijnvoorraden of juwelen mogen daarentegen niet tot in aanmerking komende activa worden gerekend, aangezien zij in de regel geen voorspelbare kasstromen genereren.
Voor Eltif's in aanmerking komende beleggingsactiva moeten reële activa omvatten met een waarde van meer dan 10 miljoen EUR die economische en sociale baten opleveren. Tot deze activa behoren infrastructuur, intellectuele eigendom, schepen, apparatuur, machines, vliegtuigen of rollend materieel, en onroerend goed. beleggingen in commercieel onroerend goed of woonhuizen kunnen tot in aanmerking komende beleggingen worden gerekend, op voorwaarde dat zij bijdragen aan slimme, duurzame en inclusieve groei of aan de verwezenlijking van het energie-, regionaal en/of cohesiebeleid van de Unie. Beleggingen in dit soort onroerende goederen moeten goed gedocumenteerd worden zodat kan worden aangetoond dat men zich voor langere tijd vastlegt in zulke goederen. Deze verordening beoogt niet het bevorderen van speculatieve beleggingen.
De schaal van infrastructuurprojecten betekent dat deze veel kapitaal vereisen dat lange tijd geïnvesteerd moet blijven. Dergelijke infrastructuurprojecten omvatten publieke gebouwen zoals scholen, ziekenhuizen of gevangenissen, sociale infrastructuur zoals sociale woningen, vervoersinfrastructuur zoals wegen, massatransitosystemen of luchthavens, energie-infrastructuur zoals energienetten, klimaatveranderingsaanpassings- en beperkingsprojecten, elektriciteitscentrales of pijpleidingen, waterbeheerinfrastructuur zoals watervoorzieningssystemen, riolerings- of irrigatiesystemen, communicatie-infrastructuur zoals netwerken en afvalbeheerinfrastrucuur zoals recyclage- of inzamelingssystemen.
Quasiaandeleninstrumenten moeten worden geacht een soort financieringsinstrument te omvatten dat een combinatie is van aandelen en schulden, waarvan het rendement gekoppeld is aan de winst of het verlies van de kwalificerende portefeuillemaatschappij en waarbij de terugbetaling van het instrument in geval van wanbetaling niet volledig gewaarborgd is. Dergelijke instrumenten omvatten een waaier van financieringsinstrumenten, zoals achtergestelde leningen, stille deelnemingen, participatieleningen, rechten van winstdeelneming, converteerbare obligaties en obligaties met warrants.
Overeenkomstig de bestaande zakelijke praktijken moet het een Eltif zijn toegestaan bestaande aandelen van een kwalificerende portefeuillemaatschappij bij bestaande aandeelhouders van die maatschappij te kopen. Voorts moeten, om zoveel mogelijk kansen om gelden aan te trekken te waarborgen, beleggingen in andere Eltif's, Europese durfkapitaalfondsen, die door Verordening (EU) nr. 345/2013 van het Europees Parlement en de Raad⁽⁵⁾ geregeld worden, en Europese sociaalondernemerschapsfondsen, die door Verordening (EU) nr. 346/2013 van het Europees Parlement en de Raad⁽⁶⁾ geregeld worden, worden toegestaan. Om verwatering van de beleggingen in kwalificerende portefeuillemaatschappijen te voorkomen, mag het Eltif's alleen worden toegestaan in andere Eltif's, Europese durfkapitaalfondsen en Europese sociaalondernemerschapsfondsen te beleggen als zij zelf niet meer dan 10 % van hun kapitaal in andere Eltif's hebben geïnvesteerd.
Het gebruik van financiële ondernemingen kan noodzakelijk zijn om de bijdragen van verschillende beleggers, daaronder begrepen beleggingen met een publiek karakter, aan infrastructuurprojecten te poolen en te organiseren. Het moet Eltif's derhalve worden toegestaan middels financiële ondernemingen in in aanmerking komende beleggingsactiva te beleggen mits die ondernemingen zich specifiek met de financiering van langetermijnprojecten en de groei van kmo's bezighouden.
Niet-beursgenoteerde ondernemingen kunnen geconfronteerd worden met moeilijkheden om toegang te verkrijgen tot de kapitaalmarkten en verdere groei en expansie te financieren. Private financiering middels aandelenbelangen of leningen zijn typische manieren om financiering aan te trekken. Omdat dergelijke instrumenten uit de aard langetermijnbeleggingen zijn, vereisen zij geduldig kapitaal die Eltif's kunnen verschaffen. Daarnaast worden beursgenoteerde kmo's vaak geconfronteerd met grote obstakels bij de verwerving van langetermijnfinanciering en kunnen Eltif's waardevolle alternatieve financieringsbronnen bieden.
Categorieën van langetermijnactiva in de zin van deze verordening moeten daarom niet-beursgenoteerde ondernemingen omvatten die aandeleninstrumenten of schuldinstrumenten uitgeven waarvoor niet gemakkelijk een koper te vinden is en beursgenoteerde ondernemingen met een kapitalisatie van ten hoogste 500 000 000 EUR.
Indien de beheerder van een Eltif een belang bezit in een portefeuillemaatschappij, is er een risico dat de beheerder zijn eigen belangen op de belangen van de beleggers in de Eltif laat voorgaan. Om een dergelijk belangenconflict te vermijden en een gezonde corporate governance te waarborgen, moet een Eltif alleen beleggen in activa die geen verband houden met de beheerder van de Eltif, tenzij de Eltif investeert in rechten van deelneming of aandelen van andere Eltif's, Europese durfkapitaalfondsen of Europese sociaalondernemerschapsfondsen, die worden beheerd door de beheerder van de Eltif.
Om beheerders van Eltif's enige speelruimte te laten in het beleggen van hun gelden, moet het handelen in andere activa dan langetermijnbeleggingen worden toegestaan tot een maximumdrempel van 30 % van het kapitaal van de Eltif.
Om het nemen van risico's door Eltif's te beperken, is het essentieel het tegenpartijrisico te verminderen door de portefeuille van Eltif's aan duidelijke diversificatievereisten te onderwerpen. Alle over the counter (otc)-derivaten moeten onderworpen zijn aan Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad⁽⁷⁾.
Om de uitoefening van significante invloed door een beleggende Eltif op het leidinggevend orgaan van een andere Eltif of van een uitgevende instelling te voorkomen, is het noodzakelijk buitensporige concentratie door een Eltif in dezelfde belegging te vermijden.
Om beheerders van Eltif's in staat te stellen tijdens de duur van de instelling bijkomend kapitaal aan te trekken, moet het hen zijn toegestaan contanten te lenen ten bedrage van maximaal 30 % van de waarde van het kapitaal van de Eltif. Deze moeten dienen om bijkomend rendement aan de beleggers te verschaffen. Om het risico van valutamismatch te elimineren, mag de Eltif alleen lenen in de valuta waarin de beheerder naar verwachting het actief zal verwerven. Teneinde evenwel iets te doen aan de zorgen in verband met schaduwbankactiviteiten moeten de van de Eltif geleende contanten niet gebruikt worden voor het verstrekken van leningen aan kwalificerende portefeuillemaatschappijen.
Wegens het langetermijnkarakter en het illiquide karakter van de beleggingen van een Eltif, moeten de beheerders voldoende tijd hebben om de beleggingslimieten toe te passen. Voor de periode die vereist is om deze limieten te implementeren moet rekening worden gehouden met de typische kenmerken en eigenschappen van de beleggingen, maar mag niet langer zijn dan vijf jaar na de datum van de vergunning als een Eltif of de helft van de levensduur van de Eltif, al naargelang welke van die data eerder valt.
Eltif's zijn op grond van hun portefeuilleprofiel en hun toegespitstheid op categorieën van langetermijnactiva met name geschikt om particuliere spaartegoeden naar de Europese economie door te sluizen. Eltif's zijn ook bedoeld als een beleggingsinstrument dat door de groep van de Europese Investeringsbank (EIB-groep) gebruikt kan worden om haar financiering voor Europese infrastructuur of kmo's te kanaliseren. Middels deze verordening worden Eltif's als een gebundeld beleggingsinstrument gestructureerd dat aansluit bij de toegespitstheid van de EIB-groep op het leveren van een bijdrage aan een evenwichtige en stabiele ontwikkeling van een interne markt voor langetermijnbeleggingen, hetgeen in het belang is van de Unie. Omdat Eltif's zich met name op categorieën van langetermijnactiva richten, kunnen zij de hun toebedeelde rol van prioritair instrument voor het verwezenlijken van het in de mededeling van de Commissie van 26 november 2014 vervatte investeringsplan voor Europa vervullen.
De Commissie moet prioriteit toekennen aan haar procedures voor het verwerken van alle aanvragen van Eltif's voor financiering van de EIB, en deze procedures stroomlijnen. De Commissie moet daarom de procedures voor het opstellen van adviezen of het leveren van bijdragen voor aanvragen door Eltif's voor EIB-financiering stroomlijnen.
Zowel voor lidstaten als voor regionale en plaatselijke autoriteiten kan het bovendien interessant zijn potentiële beleggers en het publiek beter op de hoogte te brengen van het bestaan van Eltif's.
Niettegenstaande het feit dat een Eltif geen rechten op terugbetaling vóór het einde van haar levensduur dient te verlenen, mag niets eraan in de weg staan dat een Eltif tracht voor de betrokken aandelen of rechten van deelneming toelating te verkrijgen tot een reglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, waardoor beleggers de kans krijgen hun rechten van deelneming of aandelen vóór het einde van de duur van de Eltif te verkopen. Het reglement of de statuten van een Eltif mogen er niet aan in de weg staan dat rechten van deelneming of aandelen worden toegelaten tot de handel op gereglementeerde markten of tot een multilaterale handelsfaciliteit, of dat beleggers hun rechten van deelneming of aandelen vrij overdragen aan derden welke die rechten van deelneming of aandelen wensen te kopen. De bedoeling hiervan is het bevorderen van secundaire markten als belangrijke plaatsen voor niet-professionele beleggers voor het kopen en verkopen van rechten van deelneming of aandelen van Eltif's.
Hoewel individuele beleggers geïnteresseerd kunnen zijn om in een Eltif te beleggen, kan een Eltif wegens de illiquiditeit van de meeste beleggingen in langetermijnprojecten geen regelmatige terugbetalingen aan de beleggers erin waarborgen. De individuele belegger verbindt zich met een belegging in dergelijke activa uit de aard voor de volledige termijn van de belegging. Eltif's moeten bijgevolg zo worden gestructureerd dat zij geen regelmatige terugbetalingen vóór het einde van de duur van de Eltif bieden.
Om de belangstelling van beleggers, en met name van niet-professionele beleggers, die misschien niet bereid zijn hun geld voor langere tijd vast te leggen, te wekken, moet een Eltif beleggers onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid kunnen bieden hun geld vroegtijdig terug te trekken. De beheerder van de Eltif moet dan ook bevoegd zijn om te bepalen of de Eltif wordt opgezet met of zonder terugbetalingsrechten, overeenkomstig de beleggingsstrategie van de Eltif. Indien een beleid inzake terugbetalingsrechten is vastgelegd, moeten deze rechten en de belangrijkste kenmerken daarvan duidelijk zijn vastgesteld en zijn opgenomen in het reglement of de statuten van de Eltif.
Opdat beleggers hun rechten van deelneming of aandelen aan het einde van de duur van de Eltif effectief kunnen verkopen, moet de beheerder van de Eltif de portefeuille van activa van de Eltif op tijd beginnen te verkopen om te garanderen dat de waarde ervan naar behoren wordt gerealiseerd. Bij het bepalen van een ordelijk desinvesteringsschema moet de beheerder van de Eltif rekening houden met het verschillende looptijdprofiel van de beleggingen en de tijd die noodzakelijk is om een koper te vinden voor de activa waarin de Eltif heeft geïnvesteerd. Omdat tijdens deze liquidatieperiode niet aan de beleggingslimieten kan worden vastgehouden, moeten deze buiten toepassing blijven wanneer de liquidatieperiode begint.
Om niet-professionele beleggers de toegang tot Eltif's te vergemakkelijken, kan een ICBE in aandelen of rechten van deelneming van een Eltif beleggen, op voorwaarde dat de aandelen of rechten van deelneming van de Eltif in aanmerking komen onder Richtlijn 2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad⁽⁸⁾.
Een Eltif zou toestemming moeten kunnen krijgen om zijn vermogen naar rato te verminderen in het geval het een van zijn activa heeft afgestoten, met name in het geval van een infrastructuurbelegging.
De niet-beursgenoteerde activa waarin een Eltif heeft geïnvesteerd, kunnen tijdens de duur van de instelling een notering verkrijgen op een gereglementeerde markt. Indien dit gebeurt, kunnen de activa niet langer aan het vereiste van deze verordening voldoen dat zij niet beursgenoteerd mogen zijn. Om de beheerder van de Eltif's in de mogelijkheid te stellen een dergelijk activum dat niet langer in aanmerking zou komen, ordelijk te gelde te maken, kan dit activum gedurende maximaal drie jaar blijven meetellen voor de limiet van 70 % in aanmerking komende beleggingsactiva.
Gezien de specifieke kenmerken van Eltif's alsook de niet-professionele en professionele beleggers die zij beogen, is het belangrijk dat solide transparantievereisten worden ingevoerd waardoor toekomstige beleggers met kennis van zaken kunnen oordelen over en volledig op de hoogte zijn van de betrokken risico's. Naast het voldoen aan de transparantievereisten die vervat zijn in Richtlijn 2011/61/EU moeten Eltif's een prospectus publiceren dat alle informatie moet bevatten die door instellingen voor collectieve belegging van het closed-end-type overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad⁽⁹⁾ en Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie⁽¹⁰⁾ openbaar moet worden gemaakt. Bij de verhandeling van een Eltif aan niet-professionele beleggers moet een essentiële-informatiedocument overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad⁽¹¹⁾ worden gepubliceerd. Voorts moet in alle verhandelingsdocumenten expliciet de aandacht op het risicoprofiel van de Eltif worden gevestigd.
Eltif's kunnen aantrekkelijk zijn voor beleggers zoals gemeenten, kerken, liefdadigheidsinstellingen en stichtingen die moet worden toegestaan te verzoeken behandeld te worden als professionele cliënten in omstandigheden waarin zij voldoen aan de vereisten in deel II van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad⁽¹²⁾.
Aangezien Eltif's zich niet alleen tot professionele maar ook tot niet-professionele beleggers in heel de Unie richten, is het noodzakelijk dat aan de reeds in Richtlijn 2011/61/EU neergelegde verhandelingsvereisten bepaalde aanvullende vereisten worden toegevoegd om een passende mate van bescherming van niet-professionele beleggers te verzekeren. Aldus moeten voorzieningen beschikbaar worden gesteld voor inschrijvingen, betalingen aan houders van rechten van deelneming of aandelen, terugkopen of terugbetalingen van rechten van deelneming of aandelen en het beschikbaar stellen van de informatie die de Eltif en de beheerders van de Eltif dienen te verstrekken. Om er bovendien voor te zorgen dat niet-professionele beleggers niet worden benadeeld ten opzichte van professionele beleggers, moeten bepaalde waarborgen worden ingevoerd wanneer Eltif's aan niet-professionele beleggers worden verhandeld. In het geval van verhandeling of verkoop van Eltif's aan niet-professionele beleggers via een distributeur, moet deze distributeur voldoen aan de vereisten van Richtlijn 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad⁽¹³⁾.
De beheerder van de Eltif of de distributeur moet alle noodzakelijke informatie verwerven over de kennis en ervaring, de financiële situatie, de bereidheid om risico's te nemen, de beleggingsdoelstellingen en de tijdshorizon van niet-professionele beleggers om te beoordelen of de Eltif geschikt is om aan die niet-professionele belegger te worden verhandeld, en moet daarbij onder meer rekening houden met de duur en de bedoelde beleggingsstrategie van de Eltif. Wanneer de duur van een aan niet-professionele beleggers aangeboden of verkochte Eltif meer dan tien jaar bedraagt, moet de beheerder van de Eltif of de distributeur daarnaast duidelijk en schriftelijk aangeven dat deze periode mogelijkerwijs niet geschikt is voor niet-professionele beleggers die zich een belegging in zo'n langetermijnactivum met een niet-liquide karakter niet kunnen veroorloven.
In het geval van verhandeling van een Eltif aan niet-professionele beleggers moet de bewaarder van de Eltif zich houden aan de bepalingen van Richtlijn 2009/65/EG wat betreft de in aanmerking komende entiteiten die het is toegestaan als bewaarders op te treden, de „no discharge of liability”-regel en het hergebruik van activa.
Met het oog op het versterken van de bescherming van niet-professionele beleggers bepaalt deze verordening daarnaast dat de beheerder van de Eltif of de distributeur, in het geval van niet-professionele beleggers met een portefeuille bestaand uit kasdeposito's en financiële instrumenten, met uitzondering van financiële instrumenten die in onderpand zijn gegeven, ten belope van ten hoogste 500 000 EUR, na het uitvoeren van een geschiktheidstest en na het verstrekken van passend beleggingsadvies, moet waarborgen dat het geaggregeerde bedrag dat een niet-professionele belegger belegt niet meer dan 10 % van de portefeuille van de belegger bedraagt, en dat het bedrag dat in eerste instantie in één of meer Eltif's geïnvesteerd is ten minste 10 000 EUR bedraagt.
In bijzondere, in het reglement of de statuten van een Eltif gespecificeerde omstandigheden kan de duur van de Eltif worden verlengd of verkort om meer flexibiliteit te bieden, bijvoorbeeld wanneer een project later of eerder wordt afgerond dan verwacht, om het in overeenstemming te brengen met zijn langetermijnbeleggingsstrategie.
De bevoegde autoriteit van de Eltif moet doorlopend nagaan of een Eltif aan deze verordening voldoet. Aangezien bevoegde autoriteiten reeds over uitgebreide bevoegdheden uit hoofde van Richtlijn 2011/61/EU beschikken, is het noodzakelijk dat die bevoegdheden worden uitgebreid gelet op deze verordening.
De Europese toezichthoudende autoriteit (de Europese Autoriteit voor effecten en markten) (ESMA), opgericht bij Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad⁽¹⁴⁾, moet ten aanzien van deze verordening alle uit hoofde van Richtlijn 2011/61/EU verleende bevoegdheden kunnen uitoefenen en moet alle hiertoe benodigde hulpbronnen, in het bijzonder van personele aard, ter beschikking worden gesteld.
ESMA moet een centrale rol spelen in de toepassing van de regels betreffende Eltif's door consistente toepassing van de uniale regels door de bevoegde autoriteiten te verzekeren. Het is efficiënt en passend om aan ESMA, als instelling met hooggespecialiseerde deskundigheid betreffende effecten en effectenmarkten, het opstellen toe te vertrouwen van aan de Commissie voor te leggen ontwerpen van technische reguleringsnormen die geen beleidskeuzen inhouden. Die technische reguleringsnormen moeten de omstandigheden betreffen onder welke het gebruiken van financiële afgeleide instrumenten uitsluitend dient voor het afdekken van de risico's die inherent zijn aan de beleggingen, de omstandigheden waarin de duur van een Eltif voldoende lang is om de levenscyclus van elk van de afzonderlijke activa van de Eltif te bestrijken, de kenmerken van het schema voor de ordelijke vervreemding van Eltif-activa, de omschrijvingen van en de berekeningsmethodologieën voor kosten die door beleggers worden gedragen, presentatie inzake kosteninformatie, en de kenmerken van de voorzieningen die door Eltif's moeten worden opgezet in elke lidstaat waar zij voornemens zijn rechten van deelneming of aandelen te verhandelen.
Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad⁽¹⁵⁾ en Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad⁽¹⁶⁾ moeten volledig van toepassing zijn op de uitwisseling, doorzending en verwerking van persoonsgegevens voor de toepassing van deze verordening.
Daar de doelstellingen van deze verordening, namelijk te zorgen voor uniforme vereisten betreffende de beleggingen en bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden voor Eltif's in heel de Unie, waarbij ten volle rekening wordt gehouden met de noodzaak de veiligheid en betrouwbaarheid van Eltif's met de efficiënte werking van de markt voor langtermijnfinanciering en de kosten voor de diverse belanghebbenden in evenwicht te brengen, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt maar wegens de omvang en de gevolgen ervan beter op het niveau van de Unie kunnen worden verwezenlijkt, mag de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.
Deze verordening eerbiedigt de grondrechten en is in overeenstemming met de beginselen die met name bij het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn erkend, en inzonderheid de toegang tot diensten van algemeen economisch belang, de consumentenbescherming, de vrijheid van ondernemerschap, het recht op een doeltreffende voorziening in rechte en op een onpartijdig gerecht en de bescherming van persoonsgegevens, alsook de toegang tot diensten van algemeen economisch belang. Deze verordening moet overeenkomstig die rechten en beginselen worden toegepast,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 Onderwerp en doelstelling

Deze verordening stelt uniforme regels vast in verband met de vergunning, het beleggingsbeleid en de voorwaarden voor bedrijfsuitoefening betreffende alternatieve beleggingsinstellingen van de EU (EU-abi's), of compartimenten van EU-abi's, die in de Unie als Europese langetermijnbeleggingsinstelling (European long-term investment fund — Eltif) worden verhandeld.

De doelstelling van deze verordening is kapitaal aan te trekken en te richten op Europese langetermijnbeleggingen in de reële economie, overeenkomstig de Uniale doelstelling van slimme, duurzame en inclusieve groei.

De lidstaten voegen op het door deze verordening bestreken gebied geen vereisten toe.

Artikel 2 Definities

Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

1.„kapitaal”:

totaal van de kapitaalinbrengen en ongestort toegezegd kapitaal, berekend op basis van belegbare bedragen na aftrek van alle vergoedingen, lasten en kosten die direct of indirect door de beleggers worden gedragen;

2.„professionele belegger”:

een belegger die als een professionele cliënt wordt aangemerkt of die op verzoek kan worden behandeld als een professionele cliënt overeenkomstig deel I van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU;

3.„niet-professionele belegger”:

een belegger die geen professionele belegger is;

4.„aandeel”:

eigendomsbelang in een kwalificerende portefeuillemaatschappij dat wordt vertegenwoordigd door een aandeel of andere vormen van deelneming in het kapitaal van de in aanmerking komende portefeuillemaatschappij dat aan de beleggers erin wordt uitgegeven;

5.„quasiaandeel”:

elk soort financieringsinstrument waarvan het rendement gekoppeld is aan de winsten of verliezen van de kwalificerende portefeuillemaatschappij en waarbij de terugbetaling van het instrument in geval van niet-nakoming niet volledig gewaarborgd is;

6.„reële activa”:

activa die op grond van hun inhoud en eigenschappen een waarde hebben en een rendement kunnen genereren, met inbegrip van infrastructuur en andere activa die economische en sociale baten mogelijk maken, zoals onderwijs, adviesdiensten, en onderzoek en ontwikkeling, en met inbegrip van commercieel onroerend goed of woonhuizen indien zij integraal onderdeel uitmaken of een aanvullend element zijn van een langetermijnbeleggingsproject dat tot de Uniedoelstelling van slimme, duurzame en inclusieve groei bijdraagt;

7.„financiële onderneming”:

een van de volgende ondernemingen:

een kredietinstelling als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1), van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad⁽¹⁷⁾;
een beleggingsonderneming als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 1), van Richtlijn 2014/65/EU;
een verzekeringsonderneming als gedefinieerd in artikel 13, punt 1), van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad⁽¹⁸⁾;
een financiële holding als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 20), van Verordening (EU) nr. 575/2013;
een gemengde holding als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 22), van Verordening (EU) nr. 575/2013;
een beheermaatschappij als gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Richtlijn 2009/65/EG;
een abi-beheerder als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, onder b), van Richtlijn 2011/61/EU;

8.„EU-abi”:

een EU-abi zoals bedoeld in artikel 4, lid 1, onder k), van Richtlijn 2011/61/EU;

9.„EU-abi-beheerder”:

een EU-abi-beheerder zoals bedoeld in artikel 4, lid 1, onder l), van Richtlijn 2011/61/EU;

10.„bevoegde autoriteit van de Eltif”:

de bevoegde autoriteit van de EU-abi in de zin van artikel 4, lid 1, onder h), van Richtlijn 2011/61/EU;

11.„lidstaat van herkomst van de Eltif”:

de lidstaat waar de Eltif een vergunning heeft;

12.„beheerder van de Eltif”:

de goedgekeurde EU-abi-beheerder die over een vergunning beschikt om een Eltif te beheren of een intern beheerde Eltif indien de rechtsvorm van de Eltif intern beheer toestaat en er geen externe abi-beheerder is aangewezen;

13.„bevoegde autoriteiten van de beheerder van de Eltif”:

de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de EU-abi-beheerder in de zin van artikel 4, lid 1, onder q), van Richtlijn 2011/61/EU;

14.„verstrekken van effectenleningen” en „opnemen van effectenleningen”:

een transactie waarbij een tegenpartij effecten overdraagt onder de verbintenis dat de leningnemer op een tijdstip in de toekomst of wanneer de overdragende instantie daarom verzoekt, gelijkwaardige effecten teruglevert, waarbij die transactie wordt aangemerkt als het „verstrekken van effectenleningen” voor de tegenpartij die de effecten overdraagt, en als het „opnemen van effectenleningen” voor de tegenpartij waaraan de effecten worden overgedragen;

15.„retrocessietransactie”:

een retrocessietransactie als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 83), van Verordening (EU) nr. 575/2013;

16.„financieel instrument”:

een financieel instrument als genoemd in deel C van bijlage I bij Richtlijn 2014/65/EU;

17.„shorttransactie”:

een transactie als gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder b), van Verordening (EU) nr. 236/2012 van het Europees Parlement en de Raad⁽¹⁹⁾;

18.„gereglementeerde markt”:

een gereglementeerde markt als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 21), van Richtlijn 2014/65/EU;

19.„multilaterale handelsfaciliteit”:

een multilaterale handelsfaciliteit als gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 22), van Richtlijn 2014/65/EU.

Artikel 3 Vergunning en centraal publiek register

Een Eltif kan in de Unie alleen worden verhandeld indien zij overeenkomstig deze verordening een vergunning heeft. De vergunning als Eltif is voor alle lidstaten geldig.

Alleen EU-abi's komen in aanmerking voor de aanvraag en de toekenning van een vergunning als een Eltif.

De bevoegde autoriteiten van de Eltif's informeren ESMA op kwartaalbasis over de ingevolge deze verordening verleende of ingetrokken vergunningen.

ESMA houdt een centraal publiek register bij dat elke Eltif die op grond van deze verordening een vergunning heeft, de beheerder van de Eltif en de bevoegde autoriteit van de Eltif bevat. Het register wordt in elektronische vorm beschikbaar gesteld.